文章来源：中国证券报  更新时间： 2012-02-13 04:52

    消息人士日前向中国证券报记者透露，近期有关部门召集多家券商在京召开会议，讨论了证券公司柜台交易业务试点暂行办法。目前，该办法草案基本成文，尚待监管部门核准。草案内容或包括证券公司开展柜台交易业务的门槛、投资人准入条件及股份公司上柜交易流程等，对开展柜台交易业务的诸多细节进行了规范。

    在年初召开的2012年证券期货监管工作会议上，证监会主席郭树清表示，以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场。

    消息人士表示，此次会议的主题正是以券商为主导，与地方政府合作，建立区域性柜台交易市场，以增加小微企业融资渠道。这意味着通过场外市场建设解决小微企业融资问题的步伐正在加快。

    草案提出，将允许证券公司开展柜台交易业务。股份公司的股份需要上柜，应向证券公司申请，证券公司项目小组对其尽职调查，并完成上柜推荐书、上柜说明书等文件。如证券公司同意上柜申请，股份公司应与证券公司签订证券登记服务协议书，办理股份公司全部股份的托管登记后，其股份便可以转让交易。

    草案明确，证券公司申请柜台交易业务资格需满足多项条件，如分类评价在BB级以上、净资本超过15亿元、试点所在地营业部不少于10家等。预计十家左右券商可获首批试点资格，每家券商或只能在注册地开展柜台交易业务，待成熟后再融合统一。

    此外，股份公司申请在证券公司柜台交易系统上柜，需满足存续满一年、业务独立、具有持续经营能力、具备风险控制能力等条件。

    业内人士表示，草案的完成是场外市场建设的重要步骤，但细节仍有调整的可能。在现在的设计框架中，区域性的柜台交易市场或发挥更为重要的作用。

    中国证券业协会（以下简称“协会”）日前发布了《证券公司合规管理有效性评估指引》（以下简称《指引》），协会有关负责人就《指引》有关问题回答了记者的提问。

    问：请介绍一下《指引》出台的背景？

    答：合规管理是证券公司创新发展的基础。合规管理有效性评估既是证券公司合规管理制度的重要组成部分，也是促使证券公司切实落实和完善合规管理制度的重要手段。《证券公司合规管理试行规定》明确要求证券公司应当对公司合规管理的有效性进行评估，对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于一次。为指导、规范证券公司开展合规管理有效性评估，协会合规专业委员会（以下称“委员会”）起草了《指引》。在起草过程中，广泛征求了行业和监管部门的意见，并根据反馈的意见进行了多次讨论和修改，几经易稿，形成本《指引》。

    问：《指引》起草工作的主要指导思想是什么？

    答：在《指引》起草工作中，起草小组主要遵循以下指导思想：

    第一，制定《指引》的目的是要促使证券公司通过自我评估起到查漏补缺、提高合规管理水平的作用；

    第二，《指引》应当与现有的监管制度保持一致，同时又为行业发展留出空间，允许一定的业务发展弹性；

    第三，合规管理有效性评估主要由证券公司自主开展。《指引》应当能够充分调动公司参与评估的主动性和积极性，并通过评估促进公司内部了解和熟悉相关合规要求，实现全员合规；

    第四，《指引》应当细化评估程序和评估方法的规定，并具备较强的可操作性，能够为证券公司起到指导和规范作用；

    第五，《指引》应当建立综合评估、分层使用的制度安排，在评估内容、评估报告的格式设计以及评估底稿的设计上综合覆盖监管机构、自律组织和证券公司自身的关注要点，兼顾公司内、外部主体不同的使用需要，体现较大的灵活性。

    问：《指引》有哪些特点？

    答：《指引》的特点主要体现在以下方面：

    一是将证券公司合规管理有效性评估定位为证券公司自我约束、自我修复和自我完善的重要手段，强化公司在评估中的主导地位，在法律、法规和准则允许的范围内，采用弹性条款，给证券公司发展留足空间；

    二是秉承“全员合规、主动合规”的理念，注重发挥一线业务部门的作用，建立业务部门自评与评估小组复核相结合的评估模式，重点关注各业务的合规管理状况；

    三是着力细化评估程序和评估方法，高度重视合规风险信息收集工作；

    四是在评估结果的使用方面，综合考虑不同主体的差异化需求，建立灵活、实用的评估结果展现形式。

    问：关于证券公司合规管理有效性评估的主体，《指引》是如何规定的？

    答：《证券公司合规管理试行规定》没有明确合规管理有效性评估具体由证券公司哪个部门负责实施。在以往的实践中，有相当一部分公司将主要的评估责任分配给了合规总监和合规部门。其实，合规管理不单是合规部门或合规总监的责任，公司各个层面都应有合规意识。公司合规管理应当与公司治理结构相结合。合规管理有效性评估是一项复杂的系统工程，既需要公司开展大量的组织协调工作，也需要符合公司内部制衡的基本原则。为此，《指引》规定，证券公司开展合规管理有效性全面评估的，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。这既保障了评估组织者的权威性，又兼顾了各公司不同的治理结构。对于合规管理有效性专项评估，《指引》留出了较大的弹性空间，允许证券公司自主决定评估的组织形式、范围和内容等。

    问：《指引》对证券公司合规管理有效性评估的范围和内容有何要求？

    答：证券公司合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构，合规管理有效性全面评估的范围也应当覆盖所有业务、各个部门和分支机构。为此，《指引》规定，证券公司开展合规管理有效性全面评估，应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。

    其中，对合规管理环境的评估应当重点关注公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等。对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

    问：《指引》在评估程序和方法方面做出了什么样的制度安排？

    答：评估程序和评估方法是《指引》的核心内容，其所占篇幅超过《指引》的三分之一。

    在评估程序方面，《指引》将整个进程划分为评估准备、评估实施、评估报告和后续整改四个阶段。在评估实施阶段，评估小组应当首先组织公司各部门按照《指引》的要求开展合规自评。在自评完成后，评估小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问题产生原因，提出整改建议。为确保评估小组工作的独立性，《指引》还要求评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿复核实行回避制度。

    关于评估方法，《指引》一方面在正文中对公司可以采用的评估方法加以列举，并对抽样分析、穿行测试、系统及数据测试法的定义及使用情形作出描述；另一方面在附件的评估参考表中对每一评估点均给出较为具体的参考评估方法，以便为证券公司提供更为详细的指导。

    问：在评估结果的使用方面，《指引》如何兼顾不同主体的差异化需求？

    答：为了满足监管机构、自律组织和证券公司内部对评估报告的不同使用需要，《指引》在附件中给出了评估报告基本格式，并将重要业务的评估底稿按条线进行列示。其中，基本格式包括报告正文和报告说明两部分。根据评估发现问题的严重程度，报告正文又可细分为存在重大风险和不存在重大风险的两种不同版本。报告正文主要用于揭示评估发现问题，内容相对简单；报告说明的内容则更为丰富，应当详细描述评估情况。

    借助上述安排，评估结果的内、外部使用主体可以根据实际需要选择查阅评估报告正文或报告说明，并可以根据需要调阅不同业务条线的评估底稿。具体来说，评估报告通常以内部使用为主，证券监管机构或自律组织可以根据需要审阅评估报告正文或调阅评估工作底稿。

    问：协会将如何指导《指引》的落实工作？

    答：《指引》的制定立足于证券公司的运行实践，协会在《指引》的起草过程中，积极听取行业和监管部门的意见，充分吸收合理建议，保障了《指引》的普适性。但由于当前我国证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在差异，各证券公司在实施过程中可以以《指引》的规定为基础，结合自身管理的实际需要进一步细化和扩充相关措施，增强《指引》的针对性和实效性。《指引》发布后，委员会将配合协会重点从以下三个方面做好落实工作：

    一是开展证券公司合规管理有效性评估培训，加深公司高级管理人员及其他相关人员对《指引》的理解和把握；

    二是根据行业需要，开展证券公司合规管理有效性评估经验交流和研讨活动；

    三是对证券公司落实《指引》的情况进行跟踪、检查和评估，及时了解证券公司在落实中遇到的问题，适时组织对具有代表性、普遍性问题的研究，推动行业合规管理有效性评估工作不断完善和深入落实。