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上传时间: 2021-07-29      浏览次数:1343次
“客户尽职调查”与“受益所有权”分析

“客户尽职调查”与“受益所有权”分析

 

来源:第一财经

 

KYC(know your customer,了解你的客户)是银行反洗钱合规与预防金融犯罪的核心。目前全世界的监管与执法机构,都相当重视KYC的规范,其中,客户尽职调查规则(Customer Due Diligence,简称CDD)与受益所有权规则(Beneficiary ownership,简称BO规则),则是监管与执法机构关注的重点。

 

很明显,全球监管部门除了日益重视KYC外,也都要求金融机构必须进一步获取法人客户的受益所有人(Beneficial owners)信息;一般来说,银行要实践KYC政策有两大重点,首先是判断账户所有人真实身份、账户所有权的真实归属、账户内资金真实的来源,其次是对客户进行充足的尽职调查,以利于银行侦测与客户账户间的非常规活动,但不要期待会有一种放诸四海皆准的KYC政策,而是要通过KYC,反映银行本身的业务面貌,和银行客户的风险轮廓(risk profile),这才是重点。

 

目前银行都是从“客户身份识别计划”(Customer Identification Program)和客户尽职调查(CDD) 两方面去遵循KYC规范。

 

“客户身份识别计划”是指银行须获取客户的个人可识别信息,以确认客户真实身份,如果是企业法人客户,银行就必须再获取公司章程、营业执照及其他合同文件等。如果银行要判断法人客户的账户资金来源,还可以索取财务报表等相关信息,达到强化落实KYC的目的。

 

“客户尽职调查”(CDD)也是KYC的另一个要素,当银行怀疑或有理由怀疑客户账户涉及可疑活动时,就必须执行可疑活动申报(suspicious activity report)程序。不论银行是刚与客户建立业务关系,或是已与客户往来一阵子,在执行客户尽职调查过程中,都必须对客户身份进行核实,并预测客户未来可能从事交易的型态,如此才能持续侦测与客户账户有关的可疑活动。作为客户尽职调查流程的一部分,银行须描绘出客户的风险轮廓,才能判断出个别客户账户的监测级别,并识别出银行无法负荷风险的关键客户。

 

银行为了符合CDD规则,须建立并执行以风险为本的政策、程序及流程,并在反洗钱合规计划中特别建置以下程序:(1)识别并核实客户身份;(2)了解客户建立业务关系的本质与目的,并以此建立起客户的风险轮廓;(3)执行持续性的客户尽职调查与监控作业,藉此识别与申报可疑交易且保存、更新客户信息。为满足这些规范要求,银行须在新账户开立时(包含贷款延期或存款单展期)就执行客户身份识别计划与客户尽职调查的程序。

 

最近CDD新规则中最令人瞩目的关键,是要求金融机构在各自的反洗钱合规计划中,建立并维运一套经过合理设计的书面程序,以此识别并核实法人客户的受益所有人。

 

这样要求的目的,当然是要通过银行搜集受益所有权的相关信息,增加法人客户的透明性,从而降低不法分子利用法人客户洗钱的机会,并提供执法机构关于不法分子的相关信息。

 

CDD中关于受益所有权规则(简称BO规则),是从两个不同的层面对受益所有人进行定义,一是对法人客户中具有显著控制、管理或指挥权的自然人,包含执行长或财务长等;其次是任何对法人客户直接或间接持有超过25%以上股权利益的自然人,按照这样的原则看,一家法人客户可能会有总计一至五位受益所有人。

 

针对被BO规则定义为受益所有人的自然人,银行至少须获取该自然人的姓名、出生日、地址及身份证号码,或其他政府认证机制所产生的编码信息。可以预见,银行日后须藉由风险为本的分析,决定适当的核实方法与所需要的证明文件,并核实足够的信息,才能确信受益所有人的真实身份,也才能完成CDD中对达成BO规则的要求。

 

一旦发生银行无法核实客户真实身份和受益所有人的情况,那银行的KYC程序也须配置相对应处理流程,银行须考虑几种伴随而来的情境,例如银行不得为客户开立账户、必须关闭客户账户、必须进行可疑交易申报等各种情形。

 

和其他银行监管规范相同,CDD规则要求银行须针对受益所有权信息与核实信息的过程,建立并执行完善的保存程序,所以银行须于客户帐户关闭后保存相关记录至少五年,对核实程序所产生的记录,银行一样在记录作成后至少须保存五年。

 

(本文作者系美国纽约金融服务署前任署长,现任上海富拉凯会计师事务所反洗钱风控合规顾问)